Torna a tutti gli insight
Nel contesto della fiscalità internazionale, il tema delle Controlled Foreign Companies (CFC) occupa oggi un ruolo sempre più centrale. Non si tratta soltanto di una disciplina tecnica riservata ai grandi gruppi multinazionali, ma di un presidio normativo che interessa tutte le imprese e le holding italiane che detengono partecipazioni in società estere. Il riferimento principale, nel nostro ordinamento, è l’articolo 167 del TUIR, riformato dal D.Lgs. 209/2023 e successivamente ritoccato dal DL 84/2025, convertito nella L. 108/2025, con l’obiettivo di semplificare alcune verifiche e coordinare la disciplina con il nuovo scenario della tassazione minima internazionale.
Cosa sono le Controlled Foreign Companies
Per Controlled Foreign Companies si intendono, in sostanza, società o entità estere controllate da soggetti fiscalmente residenti in Italia. La ratio della disciplina è chiara: evitare che quote di reddito vengano localizzate all’estero in modo artificiale, soprattutto in giurisdizioni caratterizzate da una tassazione più favorevole, con il risultato di sottrarre base imponibile al Paese di residenza del controllante. In presenza dei presupposti previsti dalla norma, il reddito della controllata estera può essere imputato per trasparenza al soggetto residente in Italia, anche se non è stato distribuito sotto forma di dividendi.
Quando si applica la disciplina CFC
La disciplina non si applica automaticamente ogni volta che una società italiana possiede una partecipazione estera. L’articolo 167 TUIR richiede infatti una verifica puntuale di presupposti specifici. In termini sintetici, la normativa entra in gioco quando la controllata estera presenta un livello di tassazione effettiva inferiore a quello ritenuto congruo dalla norma e quando i suoi proventi, per oltre un terzo, sono qualificabili come “passive income”, cioè redditi prevalentemente finanziari o comunque non strettamente riconducibili a una piena attività operativa. Tra questi rientrano, in linea generale, interessi, canoni, dividendi e altri flussi analoghi.
Questo aspetto è fondamentale anche sul piano della pianificazione. Non è sufficiente guardare il Paese in cui la società è localizzata. Occorre piuttosto comprendere come quella società produce reddito, quale funzione svolge nel gruppo, quale struttura organizzativa possiede e quale livello di tassazione sopporta effettivamente. È proprio questa analisi sostanziale a distinguere una presenza estera fisiologica da una struttura che può attirare l’attenzione del legislatore fiscale.
La riforma del 2023 e il nuovo approccio del legislatore
Con il D.Lgs. 209/2023, il legislatore ha avviato una revisione significativa della disciplina CFC. L’intervento è stato espressamente presentato come parte della riforma della fiscalità internazionale e ha mirato anche a semplificare e razionalizzare il regime delle società estere controllate, coordinandolo con il nuovo quadro della tassazione minima globale. In questa logica, il legislatore ha cercato di rendere più lineare il criterio di verifica del livello impositivo della controllata estera, mantenendo però ferma la finalità antielusiva della norma.
In termini pratici, la riforma ha segnato un passaggio importante: la disciplina CFC oggi va letta non più soltanto come strumento di contrasto ai paradisi fiscali in senso tradizionale, ma come parte di un sistema più ampio di controllo sulla coerenza fiscale delle strutture internazionali. Questo rende la materia più moderna, ma anche più delicata, perché impone alle imprese di presidiare non solo il dato formale, ma anche la sostanza economica dell’insediamento estero.
Il tema della tassazione effettiva
Uno dei punti più rilevanti della disciplina riguarda la verifica della tassazione effettiva della controllata estera. La riforma del 2023 ha introdotto un criterio di lettura più aderente ai dati contabili, mentre le modifiche del 2025 hanno ulteriormente inciso sul meccanismo previsto dal comma 4-ter dell’articolo 167. È importante, però, mantenere una formulazione prudente: non conviene ridurre il tema a una soglia letta in modo automatico o meccanico. La verifica del livello impositivo resta infatti strettamente connessa al funzionamento complessivo della norma e ai criteri previsti dal TUIR.
In questa prospettiva, la disciplina CFC non si esaurisce in un semplice confronto numerico, ma richiede un approccio interpretativo più ampio, che tenga conto del bilancio della partecipata estera, della composizione dei suoi proventi, della struttura del gruppo e del coordinamento con gli altri istituti della fiscalità internazionale. È questa la ragione per cui la gestione della materia non può essere affrontata in modo standardizzato.
Il comma 4-ter e il meccanismo del 15%
Particolare attenzione merita oggi il comma 4-ter dell’articolo 167 TUIR. Dopo le modifiche intervenute nel 2025, la norma prevede che la tassazione effettiva di cui al comma 4, lettera a), si consideri non inferiore al 15% per i soggetti controllanti che corrispondono un importo pari al 15% dell’utile contabile netto dell’esercizio della controllata estera, calcolato secondo i criteri indicati dalla disposizione. Il DL 84/2025, entrato in vigore il 18 giugno 2025 e poi convertito dalla L. 108/2025, ha quindi ridisegnato in parte il meccanismo originariamente introdotto con la riforma del 2023.
Sotto il profilo operativo, sappiamo inoltre che l’Agenzia delle Entrate aveva già definito nel 2024, con il provvedimento n. 213637 del 30 aprile 2024, le modalità applicative dell’opzione prevista dal comma 4-ter. Le istruzioni dichiarative successive hanno continuato a richiamare la circolare n. 29 del 2022 e lo stesso provvedimento del 2024, a conferma del fatto che la materia richiede ancora oggi particolare attenzione in sede di compilazione e di gestione del quadro FC.
Gestione CFC: cosa devono fare imprese e holding
Sul piano della gestione, il primo passo è sempre la ricostruzione corretta della catena partecipativa. Occorre capire chi controlla cosa, in quale misura, con quali diritti e con quali effetti sul piano fiscale. Subito dopo viene il tema dei dati: bilanci della controllata estera, livello di imposizione, natura dei ricavi, struttura dei costi, politica dei dividendi e funzioni effettivamente svolte nel Paese estero. Senza una base documentale solida, la disciplina CFC diventa molto difficile da governare.
A ciò si aggiunge un profilo che oggi è sempre più importante: la sostanza economica dell’insediamento estero. Una controllata che dispone di personale, asset, funzioni e autonomia decisionale presenta un profilo molto diverso rispetto a una società che si limita a incassare flussi passivi senza una reale operatività. Anche quando la norma viene letta in chiave tecnica, il punto centrale resta sempre questo: la coerenza tra forma giuridica e realtà economica.
Pianificazione: l’obiettivo è la tenuta della struttura
Parlare di pianificazione CFC non significa inseguire una giurisdizione a tassazione più bassa. Significa, piuttosto, costruire una presenza internazionale che sia fiscalmente sostenibile, razionale e difendibile.
Una buona pianificazione parte da domande molto concrete:
– la controllata estera ha una funzione reale nel gruppo?
– Produce reddito operativo o prevalentemente “passive income”?
– Il livello di tassazione è coerente con il contesto in cui opera?
– Il gruppo è in grado di documentare in modo ordinato le ragioni economiche della struttura?
In questo senso, la disciplina CFC non deve essere letta come un ostacolo all’internazionalizzazione, ma come un criterio di selezione della qualità delle strutture estere. Dove esiste una reale attività economica, una governance coerente e una documentazione adeguata, il rischio fiscale si riduce. Dove invece la presenza estera appare meramente strumentale, la norma diventa un presidio destinato a riallocare il reddito in Italia.
Gli errori più frequenti
L’errore più comune è pensare che la disciplina CFC riguardi solo i paradisi fiscali classici. Oggi non è più così. Conta il livello di imposizione effettiva, la struttura dei ricavi, la natura della partecipata e il modo in cui la società estera si inserisce nell’architettura del gruppo. Un secondo errore è affrontare la materia solo in fase dichiarativa, quando invece la corretta gestione va costruita molto prima, già nella fase di organizzazione e monitoraggio della partecipazione estera.
Un ulteriore errore consiste nel considerare il meccanismo del 15% come una soluzione automaticamente conveniente. In realtà, anche quando il dato normativo appare chiaro, la valutazione deve restare caso per caso. Vanno considerati i flussi attesi, la composizione del reddito, la durata dell’opzione, le implicazioni sulla distribuzione degli utili e l’equilibrio complessivo della struttura internazionale.
Conclusioni
Le Controlled Foreign Companies rappresentano oggi uno dei punti più delicati nella gestione fiscale delle attività internazionali. L’articolo 167 TUIR, nella sua evoluzione più recente, mostra chiaramente che il legislatore non guarda più soltanto alla localizzazione geografica della controllata, ma alla qualità sostanziale dell’assetto estero, al livello di tassazione, alla natura dei proventi e alla coerenza complessiva della struttura. Per questo motivo, la gestione e la pianificazione CFC non coincidono con la ricerca di un vantaggio immediato, ma con la capacità di costruire assetti societari solidi, leggibili e sostenibili nel tempo.
FAQ
Cosa significa CFC in ambito fiscale?
CFC significa “Controlled Foreign Company”, cioè società estera controllata da un soggetto fiscalmente residente in Italia. In presenza dei presupposti previsti dalla norma, il reddito della controllata può essere imputato per trasparenza al soggetto residente.
Quando si applica la disciplina CFC?
In linea generale, quando la controllata estera presenta un livello di tassazione effettiva inferiore a quello richiesto dalla norma e realizza, per oltre un terzo, proventi qualificabili come “passive income”.
Cosa ha cambiato la riforma più recente?
Il D.Lgs. 209/2023 ha rivisto la disciplina nell’ambito della riforma della fiscalità internazionale, mentre il DL 84/2025, convertito dalla L. 108/2025, è intervenuto in particolare sul meccanismo del comma 4-ter dell’art. 167 TUIR.
Il versamento del 15% risolve sempre il problema CFC?
No. È uno strumento normativo che va valutato con attenzione, perché la sua convenienza dipende dalla struttura del gruppo, dalla tipologia dei redditi, dalla durata dell’opzione e dagli effetti complessivi sulla fiscalità della partecipazione estera